8 gennaio 2013 – La Consob Usa richiama all’ordine Disney sulla governance e segna un punto a favore dell’attivismo dei piccoli soci. Il 13 dicembre scorso, la Sec ha negato al colosso dei cartoni animati il diritto di escludere una proposta proveniente da un socio di minoranza sulla base della Rule 14a-8. Norma che ricalca la regola introdotta dalla stessa Commissione di vigilanza americana (la Rule 14a-11, meglio conosciuta come “proxy access” ) inserita nella Dodd-Frank Wall Street Reform & Consumer Protection Act nel 2010 per favorire la scelta degli amministratori di una società da parte dei suoi azionisti e che è poi stata contestata e annullata da un tribunale federale, la Corte d’Appello del Distretto del Columbia Circuit. Nel caso in questione, la proposta è stata presentata da Legal and General Assurance ltd, che però se l’è vista negare e quindi ha scritto alla Sec.

La proposta prevedeva che Disney adottasse un regolamento interno in base al quale un azionista (o un gruppo di azionisti) che detenesse il 3% della società avrebbe potuto esprimere il 20% degli amministratori di quella società, replicando di fatto uno dei requisiti previsti dalla stessa regola della Sec, che prevede anche quello del possesso delle azioni da almeno tre anni. Di fatto, una proposta simile a quelle presentate da alcuni soci di Chesapeake Energy e di Nabors Corp e successivamente approvate dalla maggioranza nelle rispettive assemblee annuali del 2012.

Disney si è difesa sostenendo che la proposta era da escludere perché vaga e citando in proposito un’altra regola della Sec, la rule 14a-8(i)(3), che fa un riferimento specifico al caso in cui il socio o il gruppo di soci abbia presentato a sostegno della proposta una documentazione con dichiarazioni false o fuorvianti.

Ma, da questo groviglio di “rules”, la Sec ha estratto la carta decisiva a favore della rappresentanza delle minorities: nella sua risposta, infatti, ha detto di non poter affermare che la proposta è vaga o indefinita. Dunque, ha ritenuto che Disney non possa escludere la proposta di una nuova (wiki)governance.

Fausta Chiesa

 

A cura di ETicaNews